1908年，14岁女孩被卖到青楼，老鸨嫌她太丑，可她却跪地磕头求收留，她是被舅舅卖到了青楼，因为她长得欠好看，让老鸨难以承受，她舅舅与老鸨还价时，这个女孩扑通跪在地上，苦苦哀求老鸨收留她。
最终老鸨以2袋大米钱的价格，收留了女孩，这个女孩原名叫张玉良，她自幼父母双亡只能在舅舅家里干农活，舅舅对她很冷淡，对她很欠好，有时分还打骂她，并且赌性成瘾，潘玉良没有感觉到温暖，进入青楼后，张玉良不愿接客，受到了谩骂和责打，她一次次逃离，可总是被抓了回来，又要挨揍，老鸨真实没有了方法，这样下去早晚会打残了她，所以让张玉良去学曲艺弹琴，当个卖艺不卖身的人。
1912年，海关监督潘赞化到芜湖走马上任，当地想凑趣他的乡绅富豪，就请他吃饭，说是给他接风洗尘，张玉良被请去弹唱助兴，潘赞化对张玉良一见钟情，并且对她弹的曲子拍案叫绝，以为她今后一定是个音乐家，潘赞化给她赎了身，还纳为妾，张玉良为了酬谢他，取名潘玉良。
婚后潘玉良感到家里的温暖，潘赞化教她识字绘画，他没想到潘玉良在绘画方面很有天分，所以就送她到上海专门学习绘画，潘玉良吃苦绘画，她常常告知自己，一定要争光，过了几年，潘玉良考入上海美院，21岁的时分，她到法国进修。
1929年潘玉良回国，在上海美专和上海大西洋画系担任主任，后来又担任中央大学艺术系教授，但是她过去的身份，被有心人歹意烘托，让潘玉良的心四分五裂，无法之下，潘玉良再一次去了法国，她拥抱了潘赞化，忍不住泪如泉涌，她告知老公一定会回来，让她万万没想到，国内迸发抗战，让她无法回国，又一次让她感到苦楚。
潘玉良后半生是在法国度过的，她终身无儿无女，40多年没见老公，又得不到老公任何消息，她只要拼命画画，才干暂时忘掉苦楚，最终潘玉良才得知，老公潘赞化因病早已离世，临终前还呼叫她的姓名。
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